识破合同迷雾，追回应得运费

成功案例 / 2023-10-31 17:06:43

识破合同迷雾，追回应得运费

案号：（2022）粤0607民初5512号

承办律师：广东百浩律师事务所巫作荣律师

委托方：李某

对方：某公司

案由：货运合同纠纷

基本案情:

李某与某公司就运输废料进行合作，双方约定，李某为该公司运出废料，该公司向李某支付运费，税费等款项。后李某依约履行了运输义务，但该公司一直拖欠运费、税费。李某屡催未果，遂委托我所巫作荣律师通过诉讼向该公司追索运费、税费及利息。

某公司则提起反诉，主张因李某擅自变更废料处理地点构成根本违约，故诉请解除双方签订的合同，李某应向其返还之前已支付的运费、税金、利息及其他损失。该公司反诉时提供了双方签订的一份《废料运输合同》及李某出具的《承诺书》，证明双方约定了李某应将某公司的废料运输到指定砖厂处理，不得变更处理地点；公司还提供了相片及视频证明李某未按约定将废料运输到指定砖厂。

争议焦点：

本案的争议焦点为李某将固体废物运输至指定砖厂以外的地方处理，是否构成根本违约？

代理律师观点：

  1. 李某配合签订《废料运输合同》及出具《承诺函》的目的是顺利结清欠款。李某提供的自己与该公司工作人员的聊天记录显示，《废料运输合同》与《承诺函》是在该公司积欠李某大量运费，李某多次催收的情况下，该公司作为付款前提条件要求李某补签和出具的。
  2. “李某不得变更废料处理地点”的合同条款并不能作为认定李某违约的依据。《废料运输合同》签订时，废料运输合同已经实际履行了很长一段时间，双方均知道废料实际处理地点并不限于指定砖厂，公司一直未提出任何异议且支付过部分款项。在此背景下双方在《废料运输合同》中约定“李某不得变更废料处理地点”显然不合常理，这份《废料运输合同》仅仅是双方为完善付款手续而签订的，并不具有约束李某履约行为的效力，因此合同中“李某不得变更废料处理地点”的约定不能作为认定李某违约的依据，相应的违约责任自然也没有适用的余地。

综上，李某的行为不构成违约，某公司必须依照李某完成的运输量及双方认可的单价支付运费、税费及逾期利息等款项。

裁判结果:

法院采纳了巫作荣律师的观点，判决支持李某绝大部分诉讼请求，驳回了某公司的反诉请求，有力地保护了李某的运费利益。

办案体会：

本案关键证据是《废料运输合同》及承诺函，这两份证据证明约定了废料只能运到公司指定地点处理，但李某确实没有完全做到，这对李某主张运费确实相当不利。现实交易中事后补签合同的情况比比皆是，法律上也是允许的，因此仅以事后补签为由来抗辩也不够有力。

面对不利证据，代理律师经过深入沟通，了解到在《废料运输合同》及承诺函签订前双方已经合作了很长一段时间，双方并没有约定过废料必须运到指定砖厂，该公司一直知道李某是将废料运到不同的地点的却从未提出过异议，还支付过部分款项。后李某多次向公司催收欠款，公司才要求李某补签合同和出具承诺函的。因此《废料运输合同》及承诺函的仅仅是公司向李某付款的形式条件，而非约束双方权利义务关系的依据。

代理律师通过向法院分析《废料运输合同》及承诺函的形成背景和签订过程，正确地论证了《废料运输合同》及承诺函的本质属性，得到了法院的认同。

律师应在办案过程中不断提高自己的穿透式思维能力，只有透过似是而非的现象看清事物本质才能形成有效的代理思路。

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