合同不尽规范，货款仍可追索

成功案例 / 2023-10-31 17:07:32

交易不尽规范，货款仍可追索

  粤0607民初6469号

承办律师：广东百浩律师事务所巫作荣律师

委托方：某五金店

案由：买卖合同纠纷

基本案情：

黄某是佛山市三水区某标工程项目的承包人，因施工需要，安排向刘某某、叶某某向某五金店购买五金材料。五金店自2014年6月至2017年7月期间向黄某供货，黄某仅向五金店支付了部分货款，余款屡催未果。后五金店委托我所巫作荣律师起诉黄某向其立即支付货款及利息。

收到五金店的起诉状后，黄某提出以下答辩：

  • 黄某与某五金店之间不存在买卖合同关系

黄某并不认识某五金店及其负责人，也没有委托任何人与五金店进行买卖交易，五金店提供的送货单上签名的收货人是刘某某、叶某某，五金店不应向黄某主张货款。

  • 五金店所主张的货款已超过诉讼时效

五金店提供的送货单中落款时间最晚的是2017年7月11日的一张，至今已有4年多的时间，超过法定的3年诉讼时效。

案件争议焦点：

1、某五金店与黄某是否存在买卖关系，黄某应否承担清偿货款的责任；2、某五金店起诉是否已超过诉讼时效。

代理律师观点：

  • 黄某委托刘某某、叶某某购买施工所需物品是既定交易习惯

已公开的（2020）粤0607民初3285号、（2021）粤06民终7536号生效判决均系黄某承接的该项工程引发的其他买卖合同纠纷案，两份判决都认定刘某某、叶某某是在黄某安排下购买施工所需物品，并在送货单上签名，付款责任由黄某承担。可见黄某委托刘某某、叶某某购买施工所需物品已形成交易习惯，结合黄某曾向五金店付款的事实，足以认定黄某是真正的买方，应承担付款责任。

  • 本案诉讼时效应从五金店向黄某主张权利之日起算 

双方并未约定黄某支付货款的期限，根据《民法典》第五百五十一条规定，五金店可随时请求黄某履行债务，但应给与黄某必要的准备时间。因此本案货款的诉讼时效应从五金店向黄某提出履行请求之后必要的准备期届满之日起算，而非从送货单签名落款之日起算。五金店现以起诉方式对黄某提出履行债务的请求，诉讼时效尚未起算即已起诉，显然不存在超过诉讼时效的问题。

法院判决结果：

法院采纳了巫作荣律师的观点，判决被告黄某向原告某五金店清偿货款及支付利息。

办案体会：

  • 签名主体与履约主体不一致，可通过交易习惯及履约主体的事后行为来厘清其中的委托关系

在现实经济生活中，实际交易方与具体经办者不一致的情形非常常见，而且出于信任和效率考虑，交易对方也很少会索要授权委托手续。这在交易顺畅时自然没有问题，但一旦交易双方发生纠纷后很可能会成为债权人维权的障碍。本案的主要书面证据是送货单，在所有送货单上签名收货者均为刘某某或叶某某，看不出与黄某有何关系。要起诉黄某必须证明黄某与刘某某、叶某某之间存在委托购买关系。通过查询裁判文书网，代理律师发现黄某在承包同一工程项目期间与其他供应商也发生过买卖合同纠纷，生效判决均认定黄某在承包工程项目期间委托刘某某、叶某某向供应商采购货物。生效判决是证明交易习惯的有力证据，再加上黄某曾向五金店支付货款，在一定程度上证明了黄某对刘某某、叶某某代购行为的认可。上述送货单、另案生效判决、黄某对五金店的付款记录形成了证据闭环，证明黄某与某五金店之间的存在买卖合同关系具有高度盖然性，最终法院支持了五金店的诉讼请求，代理律师的代理思路得到某五金店的高度认可。

二、在小额交易普遍不规范的大环境下，经营者在交易过程中应注意做好以下证据留存工作以备日后维权之需：

1、保留送货单、运输单、收货单、结算单等单据。对于此类单据，卖方最好要求买方在首份上加盖公章或者加具负责人签字确认经办人的身份；2、保留增值税专用发票、增值税普通发票及税款抵扣资料；3、保留收付款往来凭证；4、定期对账形成双方签名盖章的对账单；5、在双方还未发生纠纷时通过微信与对方负责人或法定代表人沟通交易事宜，形成完整的聊天记录。

有了上述证据，即使双方没有签订规范的合同，合法权益受损一方也能顺利寻求救济。

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